SPCに出資する海外カジノ事業者（もしくはその日本法人ないしはその海外統括子会社）が相応の出資持分を取り、SPCに役員を派遣し、事業を主体的にコントロールすることになるだろうと当初から想定していたが、実際のガバナンスはそんなに単純にはなりそうもないことが解かってきた。
各都道府県等が準備した区域整備計画案を見ると、SPCと海外出資親会社との関係は、単純な出資行為だけではなく、SPCに対する一定のサービス供与を前提とした二社間の契約行為を前提にしている模様だ。
長崎県の計画案には「本IR事業者(SPC)とCAIJ(日本側投資会社)の株主企業であるCAI（親会社）等や中核株主である外資系事業会社との間で（人材・知見の提供等）開発マネジメント（管理・監督）契約等を締結し、各社の有する知見・ノウハウを活用して施設開発を支援し、設計会社及び建設会社の業務遂行を監督する」とある。
一方、大阪府の計画案は「合同会社日本MGMリゾーツ及びオリックスとの間でデベロップメントマネジメントに係る契約を締結し、MGM及びオリックスが有するIR事業及びIR施設を構成する各種施設の開業準備や運営に経験と知見を持つ人材を活用し、その技術的な支援を受けながら実施すると共に、MＧＭ及びオリックスは、IR事業者との間でテクニカルサービス（技術サービス）、マーケティング支援及びブランドライセンス供与に係る契約を締結し、自らの専門的知見を活用して、各IR施設への顧客誘致等に必要となるノウハウ、サービス等を提供する」とある。

解かり難い表現だが二つとも、下記二つの可能性を示唆している。
即ち、①SPCと出資者との間における開発行為（案件の実現迄）に係るサービスの提供と対価の負担、②SPCと出資者との間における運営段階におけるサービスあるいはライセンスの提供等と対価の負担である。
①の開発費用の負担とは、SPCを設立後にSPCに対し、開発に係るサービスを提供したり、本来SPCが担うべき開発行為を出資親会社が担ったりした場合等の費用や対価等をいう。
単なる親会社費用のSPCへの付け替えではダメで、あくまでもSPCが費用化できる費目であることが前提になる。
欧米や一部途上国では何とSPC設立前の出資親会社が担った開発費用を税法上の特例を活用したり、タックスルーリングを取得したりすることによりSPC負担とすることができる。
例えば応札段階で、SPCを設立する前に支払った設計費用やコンサルタント費用等だが、一種の無形資産としてSPC設立後親会社がその費用を回収できる。
出資親会社がSPC設立前に払った資産の成果物はSPCのものになっているという理屈なのだが、勿論我が国では税法上かかる考えは認められていない(出資親会社費用でSPC費用として認められるのはせいぜい会社設立登記費用程度のものだけだ)。
潜在的候補者として残った民間外資企業はパイロット的な本邦子会社を経由し、開発行為を行った企業が多い。
この子会社を出資者としてSPCを組成する可能性が高いが、都道府県等による選定後は、SPC経由の開発費用負担とすることで、当初から開発を担ってきた企業の開発費用負担を減らすことができる。

他方②のSPCによる費用負担とは、親子会社間で様々なサービスの提供や資金のやりとりをするということだろう。
例えば、上記区域整備計画案に記載されているようにSPCに対する役職員の派遣とその対価、ノウハウ等供与に伴うライセンス料、ブランドを提供し、利用することへの対価、技術サービス提供、マーケッテイング支援サービス業務への対価等なのだろう。
この考え自体は親子会社間では通常みられるビジネスパターンで違法でもなければ、おかしな考え方ではない。
但し、これら考えは、おそらく詳細は外部から見えなくなるのであろうが、外資カジノ企業がSPCとどういう関係を保持しするのかを示唆していて興味深い。
費用に対する対価である場合には、アームズレングスな価格設定である限りにおいて問題は生じにくい。
そうではない場合、ライセンス料、ブランド使用料等の形で価格の根拠が不明な支払名目の場合には、税前で費用控除となるため、配当ではなく、より効果的、効率的にSPCから資金を徴収する手法として用いられる場合が多い。
IRの場合、SPCは導管体ではないはずで、出資親会社があらゆる名目で税前で様々な費目や対価を徴収するとしたならば、配当のみを期待し出資する少数株主にとり、公平な考え方となるかに関しては懸念が残る。
一方、かかる親子会社間取引に関しては、明らかにカジノ管理委員会による認可の対象になると共に、わが国制度では、その内容次第だが全てが認められることにはなりそうもないことに注意が必要だろう。
例えば、GGR比例という形でライセンス料やブランド料を設定し、徴収する考えは、出資カジノ企業が税前でカジノ収益の一部を独占的に取り込むということに繋がり、この考え方自体が認められるかは疑問となる。
GGRとSPC収益が潤沢にあれば問題とされないかもしれないが、GGRが期待に反して低かった場合には、外資カジノ企業は税前で収益を確保できるが、少数株主への配当はないという事態が生じる可能性もゼロとはいえなくなる。
即ち株主間の公正性の問題が生じる。
IRの場合には、SPCを導管体とみなして、様々な対価を親会社が徴収する構図は、必ずしも適切とは言えなくなる場合もあるということだ。
ということはできる限りSPC内部の費用として業務を内部化し、処理し、海外出資親会社とSPC間の資金のやり取りは限定的かつアームズレングスな取引関係にすることが問題を少なくすることに繋がる。

（美原　融）